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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
12月17日晚间，普路通发布收购预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买CMC等16名交易对方持有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权。同时，公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金。
拆解收购预案可知，普路通此次收购的主要是杭州乐麦股权，因为乐其开曼主要以杭州乐麦等子公司作为运营主体并持有杭州乐麦91.74%的股权。
但此次重组存在两大疑点：第一大疑点是普路通停牌前五个交易日公司股价大涨30%，包含两个涨停，停牌前最后一个交易日也是涨停，这容易令投资者质疑是否存在内幕交易。第二大疑点可以从一定程度上印证第一个疑点，在停牌当日（或前几日），6名交易对手突击入股标的公司杭州乐麦。令投资者感到质疑的是，为何6名交易对手可以迅速入股即将被上市公司收购的标的？
停牌前五个交易日股价大涨30%包含两个涨停
12月3日晚间，普路通发布停牌公告称，正在筹划发行股份及支付现金购买资产，初步确定的交易对方为包括CMC Lollipop HoldingsLimited、CMC Lollipop II Holdings Limited在内的标的公司全部或部分股东。
有意思的是，在普路通停牌前五个交易日（11月27日、11月28日、12月1日、12月2日、12月3日），公司股价由9.83元/股涨到12.94元/股，涨幅高达31.64%。
尤其是11月27日、12月3日，普路通股票收获两个涨停，12月3日还是停牌公告日。
来源：公告
普路通坦承：剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为32.16%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅为27.49%，超过20%。
重组公告日多名机构突击入股标的
还能印证普路通重组停牌前股价暴涨存在疑点的事实是：此次收购的6名交易对手在重组公告日（12月3日或前几日）突击入股标的公司杭州乐麦。
收购预案显示，本次的交易对手除了持有乐其开曼100%股份的16名交易对方，还有持有的杭州乐麦8.26%股权的刘楷、蒋莉莉、上海丰乐聚和企业管理合伙企业（有限合伙）、上海丰穗众享企业管理合伙企业（有限合伙）、上海丰和诚心企业管理合伙企业（有限合伙）、上海丰程智跃企业管理合伙企业（有限合伙）等6名交易对方。
来源：天眼查
天眼查显示，杭州乐麦在2025年12月3日之前的股东只有CMC100%控制的BelRed Technology Company Limited（持股比例100%）。12月3日，刘楷、蒋莉莉等6名股东突击入股杭州乐麦，也就是普路通重组公告日入股并购标的。
即使天眼查的“2025年12月3日”可能存在误差，但误差也就几天，因为上海丰乐聚和企业管理合伙企业（有限合伙）、上海丰穗众享企业管理合伙企业（有限合伙）、上海丰和诚心企业管理合伙企业（有限合伙）、上海丰程智跃企业管理合伙企业（有限合伙）的成立日期都是2025年11月20日。
来源：公告
根据收购预案总结归纳，普路通此次收购的主要是杭州乐麦股权，因为乐其开曼主要以杭州乐麦等子公司作为运营主体并持有杭州乐麦91.74%的股权。收购预案显示，乐其开曼系投资持股平台，以杭州乐麦等子公司作为运营主体，为品牌商提供电商销售服务和数据/技术/营销等其他服务获取收入和利润，盈利模式稳定。
令投资者感到不解的是，为何6名交易对手可以迅速入股即将被普路通收购的标的杭州乐麦？上市公司的股价为何在停牌前五个交易日暴涨30%？这些问题都有待上市公司给出答案。
核心标的公司去年净利润“腰斩”
普路通表示，此次收购的目的有三：把握数字经济发展机遇，切入高速增长赛道；发挥产业协同，构建“供应链+电商服务”新生态；获取优质资产，增厚上市公司业绩。
但值得关注的是，两家标的公司的净利润在2024年皆出现大降，尤其是核心标的杭州乐麦。
收购预案显示，标的公司乐其开曼2024年营收49.95亿元，同比下降3.9%；净利润2.04亿元，同比下降32.7%。
来源：收购预案
杭州乐麦的净利润也是大幅下降。2024年，杭州乐麦实现营收428，082.41万元，同比下降1.41%；实现净利润14，710.86万元，同比下降51.68%，已经“腰斩”。
而上市公司的盈利更不乐观。普路通2022-2024年连续三年扣非净利润为负，2025年前三季度扭亏但还不稳定，此次收购确实可以增厚上市公司利润。
此次收购还有现金方式，但截止2025年前三季度末，上市公司账面货币资金仅3.1亿元，如果加杠杆将会增加财务压力。毕竟，乐其开曼2025年上半年末的所有者权益就高达33亿元，即便没有溢价，收购价格也将达到33亿元。
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责任编辑：公司观察
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